民國年間，花錢捐得縣長的馬邦德（葛優 飾）攜妻（劉嘉玲 飾）及隨從走馬上任。途經南國某地，遭劫匪張麻子（姜文 飾）一伙伏擊，隨從盡死，只夫妻二人僥幸活命。馬為保命，謊稱自己是縣長的湯 師爺。為湯師爺許下的財富所動，張麻子搖身一變化身縣長，帶著手下趕赴鵝城上任。有道是天高皇帝遠，鵝城地處偏僻，一方霸主黃四郎（周潤發 飾）只手遮天，全然不將這個新來的縣長放在眼里。張麻子痛打了黃的武教頭（姜武 飾），黃則設計害死張的義子小六（張默 飾）。原本只想賺錢的馬邦德，怎么也想不到竟會被卷入這場土匪和惡霸的角力之中。鵝城上空愁云密布，血雨腥風在所難免……