朱眉眉在話劇團里當演員, 跟導演呂莎相戀; 呂莎是有婦之夫, 更有一子學誠, 兩人的關系受到很大壓力. 眉眉懷了呂莎的骨肉, 因為不想拿掉孩子, 決定放棄如日方中的事業, 跟呂莎一同離開上海, 開始新生活. 眉眉誕下女嬰, 取名海燕, 整天在家里照顧女兒, 呂莎又找不到工作, 生活越來越差, 一時沖動, 向眉眉提出分手. 眉眉既痛心又后悔, 得舊友允諾幫助她重回上海發展, 于是帶同女兒離開呂莎, 并退還當日私奔時呂莎送給她的金雞心. 呂莎大受打擊, 欲跟妻子修好, 但遭拒絕, 最后吞下金雞心自殺身亡. 海燕長大后, 跟父母一樣熱愛音樂, 并結識了志趣相投的學誠, 二人共墮愛河, 卻不知彼此為同父異母兄妹, 海燕更不理眉眉的反對, 與學誠定下婚約. 眉眉刺激過度, 當場暈倒. 海燕好友王 代為道出上一代的復雜關系, 惜眉眉已返魂無術, 臨終前勸告海燕和...